Société à capital variable : une exclusion sans motif ?

Un associé est exclu d’une société par l’assemblée générale pour « justes motifs ». Ce qu’il conteste, les statuts ne définissant pas ces fameux « justes motifs ». Sauf que lesdits statuts sont ceux d’une société à capital variable, c’est-à-dire une structure où les arrivées et les départs simplifiés des associés font partie du jeu. Dans ce cas, l’exclusion est-elle abusive ?

Une exclusion (trop ?) simplifiée d’un associé ?

Un associé est exclu d’une SARL à capital variable par l’assemblée générale.

Les statuts de cette société prévoient, en effet, que les associés peuvent se réunir et exclure l’un de leurs collègues pour « justes motifs ».

« Imprécis ! », proteste l’associé ainsi exclu, qui estime que son départ forcé est abusif. Selon lui, les motifs d’exclusion doivent être définis dans les statuts ce qui, ici, n’est pas le cas. Il demande donc sa réintégration dans la société, ainsi que des dommages et intérêts.

« Non ! », tranche le juge qui rappelle qu’il s’agit ici d’une société à capital variable, c’est-à-dire une société où les arrivées et les départs (y compris les exclusions) d’associés doivent pouvoir se faire facilement et rapidement.

Par conséquent, la clause qui prévoit l’exclusion d’un associé pour « justes motifs » sur décision d’une assemblée générale est licite, quand bien même les motifs ne sont pas prédéfinis dans les statuts.

L’ancien associé n’est donc ni réintégré, ni indemnisé de son exclusion.

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 9 novembre 2022, no 21-10540

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